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《合规审查意见模板及撰写要点》
在当今复杂多变的商业环境和严格的监管要求下，合规审查成为各类组织确保自身合法、稳健运营的重要手段，合规审查意见作为这一审查工作的成果呈现，不仅要准确反映被审查事项的合规状况，还应为决策提供有力依据，以下将详细阐述合规审查意见模板的结构和内容撰写要点。
合规审查意见模板的基本结构
标题应简洁明了地概括审查事项的核心内容，关于[公司名称][项目名称]的合规审查意见”或“[特定业务活动]合规审查意见”。
（二）引言部分
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1、审查背景
- 阐述进行合规审查的原因，这可能是因为新业务开展、监管要求变化、内部政策调整或者对特定风险的关注等，随着金融监管机构对反洗钱监管力度的加大，某金融机构对其新推出的理财产品销售业务进行合规审查，以确保符合最新的反洗钱法规要求。
- 提及审查的依据，包括相关法律法规、行业规范、内部规章制度等，如在审查一家医药企业的药品临床试验时，依据可能包括《药品管理法》、《药物临床试验质量管理规范》以及企业内部的研发管理规定。
2、审查范围
- 明确界定审查所涵盖的范围，可以是特定的时间段、特定的业务部门、特定的业务流程或者特定的产品等，在审查一家制造企业的环保合规情况时，审查范围可能是该企业位于某一特定工业园区内的生产车间，在过去一年中的生产运营过程中的环保措施执行情况。
（三）被审查主体或事项的概述
1、主体基本情况
- 如果被审查对象是企业或组织，应介绍其基本信息，如企业性质（国有企业、民营企业、外资企业等）、经营范围、规模（资产规模、员工数量等）、市场地位等，对于审查事项是某个项目的情况，要描述项目的目标、主要内容、预算、预期收益等，在审查一家互联网企业的新社交平台项目时，要说明该项目旨在打造一个面向年轻用户群体的新型社交网络，预计投入资金[X]元，通过广告和增值服务等方式获取收益。
2、相关业务流程或操作情况
- 详细描述与审查事项相关的业务流程，如在审查一家餐饮企业的食品安全合规情况时，要阐述食材采购流程（从供应商选择、采购标准、验收环节等）、食品加工流程（从食材处理、烹饪环节到成品包装等）以及食品销售流程（包括堂食服务和外卖配送等环节中的食品安全保障措施）。
（四）合规审查结果
1. 法律法规遵循情况
- 逐一分析被审查事项在相关法律法规方面的遵循情况，在审查一家建筑企业的工程建设项目时，要检查是否符合《建筑法》中关于工程招投标、施工许可、工程质量安全管理等方面的规定，如果存在不符合的情况，要明确指出违反的具体条款，并详细说明违规行为的表现形式，如发现该企业在未取得施工许可证的情况下擅自开工，这就违反了《建筑法》中关于施工许可的规定。
- 对于涉及多部法律法规的情况，要进行全面梳理，如金融产品的合规审查可能涉及《证券法》、《商业银行法》、《金融消费者权益保护办法》等多部法律法规，要分别检查在证券发行与交易、银行经营管理、消费者权益保护等方面的合规性。
2. 行业规范和标准符合情况
- 除法律法规外，行业规范和标准在很多情况下也是合规审查的重要内容，以电子信息产业为例，企业的产品生产和服务提供要符合相关的行业标准，如电子产品的电磁兼容性标准、数据安全标准等，在审查中，要检查被审查对象是否按照行业协会制定的规范进行操作，如在软件企业的产品开发中是否遵循了软件行业的代码编写规范、软件测试规范等，如果存在不符合行业规范的情况，要分析其可能带来的风险，如不符合电磁兼容性标准的电子产品可能会对其他电子设备产生干扰，影响用户体验，甚至存在安全隐患。
3. 内部规章制度执行情况
- 企业或组织内部的规章制度是确保自身运营管理有序的重要依据，在合规审查中，要检查被审查事项是否严格执行了内部的各项规定，在审查一家企业的人力资源管理时，要查看是否按照内部的招聘流程进行人员招聘、是否按照绩效考核制度进行员工考核、是否按照薪酬管理制度发放工资等，如果发现内部规章制度执行不力的情况，要深入分析原因，可能是制度本身存在不合理之处，也可能是员工培训不到位或者监督机制不完善等。
（五）风险评估
1、识别出的风险
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- 根据合规审查结果，识别出被审查事项存在的合规风险，这些风险可能是法律风险（如面临诉讼、行政处罚等）、声誉风险（如违规行为被曝光对企业形象造成损害）、财务风险（如因违规可能导致的罚款、赔偿等财务损失）等，在审查一家食品企业的广告宣传时，如果发现存在虚假宣传的情况，就面临着法律风险（可能被监管部门处罚）、声誉风险（消费者信任度下降）和财务风险（支付罚款和可能的销售下滑导致的利润减少）。
2、风险的严重程度评估
- 对识别出的风险进行严重程度评估，可以采用定性或定量的方法，定性评估可以分为高、中、低三个等级，定量评估可以根据风险可能造成的经济损失金额、发生概率等因素进行评估，对于一家银行来说，违反反洗钱法规的风险可能被评估为高风险，因为一旦被查处，不仅会面临巨额罚款，还会对银行的声誉造成严重损害，导致客户流失；而一些轻微的内部流程执行偏差可能被评估为低风险。
3、风险的影响范围评估
- 确定风险的影响范围，包括对企业内部不同部门的影响、对外部合作伙伴的影响以及对市场和消费者的影响等，如企业的税务合规问题可能影响到财务部门的正常运作、与供应商和客户的合作关系（如果因税务问题影响企业信誉）以及在市场上的竞争力（可能因税务违规被曝光而失去市场份额）。
（六）合规建议
1、针对具体违规问题的整改建议
- 对于审查中发现的违规问题，提出具体的整改建议，如果发现企业的合同管理存在未按照规定进行合同审批的情况，建议完善合同审批流程，明确各部门和人员在合同审批中的职责，建立合同审批的电子系统以提高审批效率和透明度。
2、预防合规风险的措施
- 提出预防合规风险的长期措施，如加强员工的合规培训，定期进行内部合规审计，建立合规风险预警机制等，对于金融企业来说，可以建议定期开展反洗钱培训，提高员工对可疑交易的识别能力；建立内部的反洗钱监测系统，及时发现和防范洗钱风险。
3、对合规管理体系的完善建议
- 如果发现企业的合规管理体系存在漏洞，要提出完善建议，企业的合规管理缺乏独立的监督机构，可以建议设立合规监督委员会，直接向董事会报告合规管理情况，以增强合规管理的独立性和有效性。
（七）结论
1、总体合规评价
- 对被审查事项的总体合规情况进行评价，可以分为合规、基本合规但存在部分风险需要整改、不合规等情况，如果被审查的企业在法律法规、行业规范和内部规章制度的遵循方面总体良好，只有一些轻微的内部流程执行问题，可评价为基本合规但需要整改；如果存在严重违反法律法规的情况，则评价为不合规。
2、对未来发展的影响评估
- 分析当前的合规状况对被审查主体未来发展的影响，如果是合规的情况，可能有助于企业在市场上树立良好形象，获得更多的发展机会；如果是不合规的情况，可能会限制企业的业务拓展，面临监管处罚等不利影响，需要尽快整改以恢复正常的发展轨道。
合规审查意见撰写的注意事项
（一）准确性
1、数据和事实准确
- 在撰写合规审查意见时，要确保所引用的数据和事实准确无误，无论是关于被审查主体的基本情况、业务流程中的数据，还是审查结果中的违规事实等，都要经过仔细核实，在审查企业的财务合规情况时，财务数据的准确性至关重要，任何错误的数据都可能导致错误的审查结论。
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2、法律法规引用准确
- 对于法律法规的引用必须准确，包括法规的名称、条款编号、条款内容等，错误的法律法规引用可能会使审查结果失去权威性，也可能导致对合规性的错误判断，在审查企业的劳动用工合规情况时，如果混淆了《劳动法》和《劳动合同法》的相关条款，就可能得出不准确的审查结论。
（二）客观性
1、避免主观偏见
- 合规审查意见应基于客观事实进行撰写，审查人员要避免主观偏见，不能因为对被审查主体的固有印象或者个人喜好而影响审查结果的判断，在审查一家竞争对手的合规情况时，不能因为竞争关系而故意夸大其违规行为或者忽视其合规之处。
2、以证据为基础
- 所有的审查结论都要有证据支持，无论是合规的结论还是发现违规的结论，都要能够从审查过程中的文件审查、访谈记录、数据统计等证据中找到依据，在判断企业是否存在环境污染违规行为时，要有环境监测报告、企业的污染排放记录等证据作为支撑。
（三）清晰性
1、结构清晰
- 合规审查意见的结构要清晰，按照上述模板中的各个部分依次进行撰写，使读者能够快速了解审查的全貌，各部分之间要有明确的逻辑关系，如引言部分为审查奠定基础，审查结果部分是核心内容，风险评估和合规建议是基于审查结果的延伸，结论部分对整个审查进行总结。
2、语言表述清晰
- 语言要简洁明了，避免使用过于复杂的专业术语，如果必须使用，要进行适当的解释，句子结构要简单易懂，段落之间要有明确的过渡，在阐述复杂的金融合规概念时，可以用通俗易懂的例子进行解释，使非金融专业的读者也能理解审查意见的内容。
（四）全面性
1、涵盖所有相关方面
- 在合规审查意见中，要全面涵盖与审查事项相关的各个方面，不能只关注法律法规的合规性，而忽略了行业规范和内部规章制度的执行情况；也不能只关注某个业务流程中的一部分，而忽视了其他相关环节，在审查企业的供应链管理合规情况时，要全面考虑供应商的选择、采购合同、物流运输、质量检验等各个环节的合规性。
2、考虑不同利益相关者的需求
- 合规审查意见要考虑到不同利益相关者的需求，对于企业内部的管理层，要提供有助于决策的信息，如风险评估和合规建议；对于监管部门，要提供准确的合规审查结果以满足监管要求；对于企业的股东和投资者，要让他们了解企业的合规状况对投资价值的影响等。
合规审查意见的撰写是一项严谨而重要的工作，通过遵循上述模板和注意事项，可以确保审查意见准确、客观、清晰、全面地反映被审查事项的合规状况，为企业或组织的合法、稳健运营提供有力保障。
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