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《合规性审查意见书的撰写指南》
在各类商业活动、项目开展以及政策执行过程中，合规性审查意见书具有至关重要的意义，它是对特定事项是否符合法律法规、规章制度、行业规范等要求的一种专业评估性文件，一份高质量的合规性审查意见书能够为决策提供可靠依据，防范法律风险，保障相关主体的合法权益，以下将详细阐述合规性审查意见书的撰写方法。
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合规性审查意见书的基本结构
标题应准确反映审查事项的核心内容，关于[审查对象名称]的合规性审查意见书》。
（二）引言部分
1、审查背景介绍
- 说明进行合规性审查的原因，可能是基于企业内部管理要求、监管部门的规定，或者是特定项目开展的前置条件等，在企业并购项目中，由于涉及到大量的资产交易、股权变更以及潜在的员工安置等问题，需要进行合规性审查以确保并购过程合法合规。
- 提及审查对象的基本情况，包括审查对象的性质（是企业、项目还是特定的业务活动等）、规模、所属行业等，如果是企业，可简要介绍其经营范围、组织架构等信息。
2、审查依据说明
- 明确列出进行合规性审查所依据的法律法规、规章条例以及行业标准等，在对一家金融机构的业务合规性审查时，依据的可能包括《商业银行法》《银行业监督管理法》以及相关的金融监管部门发布的规范性文件，同时还可能涉及到国际金融行业的通行标准（如巴塞尔协议相关内容，如果适用的话）。
（三）审查范围界定
1、明确审查的具体事项
- 详细列出本次审查涵盖的各个方面，如果是对企业整体的合规性审查，可能包括公司治理结构（如股东会、董事会、监事会的运作是否合规）、财务合规性（如会计核算、财务报表编制是否符合会计准则）、业务经营合规性（如业务开展是否在许可范围内、是否存在不正当竞争行为等）以及劳动人事合规性（如劳动合同签订、员工福利保障是否符合劳动法律法规）等。
2、排除事项说明（如有）
- 如果存在某些特定事项不在本次审查范围内，应明确予以说明，以避免产生误解，在对企业环保合规性审查时，可能由于某些特殊原因，本次审查不涉及企业海外子公司的环保情况，那么就需要在审查范围界定部分进行说明。
（四）审查过程描述
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1、审查方法介绍
- 阐述采用的审查方法，如文件审查（审查企业的营业执照、公司章程、财务报表、业务合同等各类文件）、实地考察（对企业的办公场所、生产基地等进行实地查看）、人员访谈（与企业的高管、员工、合作伙伴等进行访谈）等。
2、审查工作的开展情况
- 描述审查工作的时间跨度、参与审查的人员构成等信息，本次审查工作从[开始日期]开始，至[结束日期]结束，审查团队由公司内部的法务人员、外部聘请的律师以及相关行业专家组成。
（五）审查结果呈现
1. 合规情况分析
- 按照审查范围界定的各个方面，分别阐述审查对象的合规情况。
- 在公司治理结构方面，如果股东会、董事会、监事会的召集、表决等程序均符合公司章程和相关法律法规的规定，可以表述为：“经审查，公司治理结构在股东会、董事会、监事会的运作上符合法律法规和公司章程的要求，股东会的召集通知、议程安排以及表决程序均严格按照规定执行；董事会成员的选举、任期以及董事会会议的召开频率、决策流程等也不存在违规之处；监事会在监督公司运营方面发挥了应有的作用，对公司财务状况、董事和高管的履职情况进行了有效的监督。”
- 在财务合规性方面，如果发现存在一些小问题，如个别会计凭证的附件不全，但不影响财务报表的整体真实性和准确性，可以表述为：“财务合规性方面，总体上财务报表的编制符合会计准则要求，会计核算方法合理，在审查过程中发现部分会计凭证存在附件不全的情况，具体凭证编号]对应的业务支出凭证缺少相关的合同复印件作为附件，但经进一步核实，这些情况并未对财务报表的真实性和准确性造成实质性影响，企业已承诺尽快补齐相关附件。”
2. 不合规问题列举及风险评估
- 如果存在不合规问题，应详细列出问题的具体表现、涉及的法律法规条款以及可能带来的风险。
- 在业务经营方面，如果发现企业存在超范围经营的情况，应表述为：“经审查，发现企业存在超范围经营的问题，企业营业执照上核准的经营范围为[核准经营范围]，但实际开展的业务包括[超范围业务内容]，根据《企业法人登记管理条例》的相关规定，企业应当在核准的经营范围内从事经营活动，这种超范围经营行为可能面临行政处罚的风险，如警告、罚款、吊销营业执照等，同时还可能引发与合作伙伴之间的合同纠纷，因为超范围经营可能导致部分合同的效力存在瑕疵。”
（六）结论与建议
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1. 结论部分
- 根据审查结果，对审查对象的合规性作出总体结论，如果合规情况较好，只有少量可整改的问题，可以得出“总体上，[审查对象]基本符合相关法律法规和行业规范的要求，但存在一些需要整改的小问题”的结论；如果存在较为严重的不合规问题，则结论应更为严肃，如“[审查对象]存在多项不合规问题，不符合相关法律法规和行业规范的要求，需要进行全面整改”。
2. 建议部分
- 针对审查中发现的合规情况和不合规问题，提出相应的建议。
- 对于合规情况较好但有小问题的情况，建议可以包括：“针对会计凭证附件不全的问题，建议企业建立严格的财务档案管理制度，加强对会计凭证审核环节的把控，确保每一份凭证的附件完整、合规，定期对财务人员进行培训，提高其财务合规意识。”
- 对于存在严重不合规问题的情况，建议可能更为复杂和全面，如：“对于超范围经营的问题，企业应立即停止超范围业务的开展，向工商行政管理部门申请经营范围变更登记，对已签订的超范围业务合同进行全面梳理，根据具体情况与合作伙伴协商解决合同效力和履行问题，企业应加强内部合规管理体系建设，建立健全的业务审批流程，避免类似问题再次发生。”
（七）附件（如有）
1、相关文件清单
- 如果在审查过程中参考了大量的文件资料，可将这些文件的清单作为附件列出，以便查阅者进一步核实审查依据。
2、补充说明材料
- 对于审查结果中的某些特殊情况或复杂问题，可提供补充说明材料作为附件，如对某个不合规问题的详细调查分析报告等。
合规性审查意见书的撰写需要严谨、细致，遵循客观事实，准确依据法律法规和行业规范，通过全面的审查、清晰的结果呈现和合理的建议提出，能够为审查对象的合法合规运营提供有力的保障，同时也有助于维护市场秩序和相关主体的权益。
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